证券代码：001205       证券简称：盛航股份             公告编号：2024-099 债券代码：127099       债券简称：盛航转债               南京盛航海运股份有限公司      关于“盛航转债”开始转股的提示性公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：   一、可转换公司债券基本情况   （一）可转换公司债券发行情况   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意 南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证 监许可〔2023〕2344 号）同意注册，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2023 年 12 月 6 日向不特定对象发行 7,400,000 张可转换公司债券，债券 期限为 6 年，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 74,000.00 万元。   （二）可转换公司债券上市情况   经深圳证券交易所同意，公司 74,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 12 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”。   （三）可转换公司债券转股期限    根据相关法律法规规定以及《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明 书》  ”）的规定，“盛航转债”转股期限为自 2024 年 6 月 12 日起至 2029 年 12 月      二、可转换公司债券相关条款      （一）发行证券的种类    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）    。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上 市。      （二）发行规模和发行数量    本次可转债发行总额为人民币 74,000.00 万元，发行数量为 7,400,000 张。      （三）票面金额和发行价格    本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。      （四）债券期限    本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 12 月 6 日至 2029 年 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。      （五）债券利率    第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.2%、第 六年 3.0%。      （六）还本付息的期限和方式    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。      （七）转股期限    本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 12 月 12 日， T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 12 日）起至可转债到期日（2029 年 12 月 5 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计息）。   （八）转股价格的确定   本次可转债的初始转股价格为 19.15 元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   三、可转换公司债券转股申报的有关事项   （一）转股申报程序 系统以报盘方式进行。 具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 股份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算公式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：   Q：指可转债的转股数量；   V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；   P：指申请转股当日有效的转股价格。   本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对 应的当期应计利息。 转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际 拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。   （二）转股申报时间   持有人可在转股期内（即 2024 年 6 月 12 日至 2029 年 12 月 5 日止）深圳证 券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：   （三）可转换公司债券的冻结及注销   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换 公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。   （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益   当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份， 可于转股申报后次一交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股 份同等的权益。   （五）转股过程中的有关税费   可转换公司债券转股过程中如有发生有关税费，由纳税义务人自行负担。   （六）转股年度利息的归属   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额；    i：指可转债当年票面利率。    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债 发行首日（2023 年 12 月 6 日，T 日）。    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。    四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正    （一）初始转股价格的确认和当前转股价格    本次可转债的初始转股价格为 19.15 元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。    公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过关于《公司 有总股本 170,977,333 股剔除已回购股份 1,937,760 股后的 169,039,573 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共派发现金红利 20,284,748.76 元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。根据中国证监会关于可转换公司债 券发行以及《募集说明书》的相关规定，“盛航转债”转股价格由 19.15 元/股调 整为 19.03 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 4 日（权益分派除权除息日） 起生效。    （二）转股价格的调整方式及计算公式    在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：    派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；    增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；    派送现金股利：P1＝P0-D；    上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。   （三）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发 生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价之间的较高者。   如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申 请按修正后的转股价格执行。   自 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 2 月 2 日，公司股票在连续三十个交易日中已 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%，即 16.28 元/股的情形，已 触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。   经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“盛 航转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起六个月内（即 2024 年 2 月 2 日至 2024 年 8 月 1 日），如再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，亦不 提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从 2024 年 8 月 2 日重新 起算，若再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次 召开会议决定是否行使“盛航转债”转股价格向下修正权利。具体内容详见公司 “盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-018）。   五、可转换公司债券转股来源   本次可转换公司债券使用新增股份转股。   六、可转换公司债券赎回条款   （一）到期赎回条款   在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   （二）有条件赎回条款   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发 生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   七、可转换公司债券回售条款   （一）有条件回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有 的本次可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期 应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”从转股价 格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，该计息年度不能再行使回售 权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   （二）附加回售条款   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认 定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价 格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算 方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该附加回售权。   八、可转换公司债券转股后股利的分配   因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。   九、其他事项   投资者如需了解“盛航转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2023 年 12 月 4 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》。   敬请广大投资者注意投资风险。   特此公告。                               南京盛航海运股份有限公司                                             董事会